N.21 Lo Spietatore di Codice: Diritto Commerciale – Avv. Pasquariello

Lo Spietatore di Codici: Diritto Commerciale & Crisi

A cura dell'Avv. Giusy Pasquariello | Metodo Pasquariello

La tutela della partecipazione dei soci storici quando la società emette nuove azioni a pagamento è un terreno d'esame scivoloso. Lo Spietatore di Codici analizza il diritto di opzione.

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L'Istituto Sotto i Ferri: Il Diritto di Opzione (Art. 2441 c.c.)

Un presidio fondamentale per evitare la diluizione arbitraria del valore della quota azionaria.

• Il falso mito da sfatare: "In caso di aumento di capitale a pagamento, gli amministratori possono offrire liberamente le nuove azioni ai terzi investitori senza che i vecchi soci possano eccepire nulla." Falso ed errore da bocciatura immediata.
• Il meccanismo giuridico (Art. 2441 c.c.): Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni già possedute. Il diritto di opzione serve a evitare la diluizione della partecipazione e del valore economico della quota. Può essere escluso o limitato solo nei casi tassativi previsti dalla legge (es. interesse della società o conferimenti in natura).
• Perché fa la differenza all'esame: Dimostra la padronanza delle operazioni straordinarie sul capitale e la tutela dei diritti amministrativi e patrimoniali dei soci di minoranza.

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